Het gebeurt regelmatig dat een koper van vastgoed te laat een beroep op een ontbindende voorwaarde doet. Maar betekent dat automatisch dat de koper pech heeft gehad? Een zaak die speelde bij de Rechtbank Midden-Nederland (uitspraak van 28-01-2026, ECLI:NL:RBMNE:2026:395), laat zien dat dit niet altijd het geval is.
Casus
Het ging om de koop van zes percelen voor een koopprijs van € 5.600.000,- met als uiterste leveringsdatum 1 juni 2024, in verband met de (her)ontwikkeling van een bedrijventerrein. In de koopovereenkomst is de volgende ontbindende voorwaarde opgenomen: “een op uiterlijk 31 oktober 2021 verkregen onherroepelijke goedkeuring van de gemeente van het Masterplan [bedrijventerrein]”.
Onherroepelijke goedkeuring van de gemeente is niet verkregen. Reden waarom koper op 6 juni 2024 een beroep op de ontbindende voorwaarde heeft gedaan.
Nu in de ontbindende voorwaarde geen termijn is opgenomen waarbinnen de voorwaarde moet worden ingeroepen, oordeelt de rechtbank dat de termijn in ieder geval niet langer kan zijn dan de termijn die voor het nakomen van de koopovereenkomst staat. Dat is in dit geval de uiterste leveringsdatum van 1 juni 2024. Koper heeft de ontbindende voorwaarde dus te laat ingeroepen.
Maar dat is niet desastreus. Hierbij spelen de volgende omstandigheden een rol:
- Koper heeft al per brief van 28 oktober 2021 aan verkoper kenbaar gemaakt dat zij mogelijk een beroep op de ontbindende voorwaarde zou moeten doen, omdat de gemeente toen al had laten weten het Masterplan niet te willen overnemen;
- Koper is altijd in gesprek gebleven met de gemeente om toch tot een oplossing te komen. Dit is ook altijd de insteek van verkoper geweest en partijen hebben elkaar op de hoogte gehouden van de ontwikkelingen;
- Op 29 februari 2024 heeft opnieuw overleg tussen partijen plaatsgevonden, waarbij koper een voorstel heeft gedaan ter afwikkeling van de koopovereenkomst. Onderdeel van dit voorstel was dat koper zou afzien van de afname van de percelen. Verkoper is met dit voorstel niet akkoord gegaan.
Redelijkheid en billijkheid
Op grond van deze omstandigheden is de rechtbank van oordeel dat de eisen van redelijkheid en billijkheid (ex artikel 6:248 lid 1 BW) eraan in de weg staan dat verkoper vasthoudt aan de termijn waarbinnen de ontbindende voorwaarde had moeten worden ingeroepen. Het was voor verkoper duidelijk dat koper een beroep zou (moeten) gaan doen op de ontbindende voorwaarde, maar dat koper tot het laatste moment heeft geprobeerd met de gemeente tot een oplossing te komen. Dat dit voor verkoper duidelijk was, volgt volgens de rechtbank ook uit het feit dat verkoper de percelen – hoewel zij hiertoe verplicht was – niet voor de levering van 1 juni 2024 heeft vervaardigd tot bouwterrein en hierover ook geen contact met koper heeft gezocht.
Conclusie
De slotsom is dus dat het beroep van koper op de ontbindende voorwaarde als tijdig moet worden aangemerkt en dat de koopovereenkomst is ontbonden.
Op zich is de uitspraak van de rechtbank te begrijpen, omdat het beroep op de ontbindende voorwaarde (zij het iets te laat) niet als een verrassing voor verkoper kon komen. Maar er zijn natuurlijk ook situaties waarin dit minder klip en klaar is en dan is het niet zonder meer uitgemaakt dat een koper door de eisen van de redelijkheid en billijkheid gered zal worden. Immers, als er termijnen zijn afgesproken, moeten partijen elkaar daaraan kunnen houden.
Voor kopers van vastgoed is het in ieder geval goed om te weten dat het te laat inroepen van een ontbindende voorwaarde niet rampzalig hoeft te zijn, zolang er voldoende omstandigheden zijn die een beroep op de redelijkheid en billijkheid kunnen rechtvaardigen.
Meer weten? Neem gerust contact op.
Marius Rijntjes (rijntjes@m2advocaten.nl)
