Contractsoverneming. Welke rechten en verplichtingen gaan over?

Bij contractsoverneming gaan alle rechten en verplichtingen over op de overnemende partij, voor zover niet ten aanzien van bepaalde rechten en verplichtingen anders is overeengekomen. Dit speelde onlangs in een zaak bij het Hof Den Bosch. Het ging om de volgende casus.

A sluit een service-overeenkomst met B, op grond waarvan B zich jegens A heeft verplicht bepaalde diensten te verlenen. In de service-overeenkomst is opgenomen dat B gerechtigd is de rechten en verplichtingen uit de service-overeenkomst aan een derde over te dragen.

Na twee jaar draagt B de service-overeenkomst over aan C. A wordt van deze overdracht in kennis gesteld. Een jaar later roept A jegens B de vernietiging van de service-overeenkomst in op grond van dwaling. Volgens A zou B bij het aangaan van de service-overeenkomst een onjuiste voorstelling van zaken ten aanzien van de verlening van bepaalde diensten hebben gegeven.

B verweert zich met onder meer met de stelling dat de service-overeenkomst aan C is overgedragen en dat A zijn vordering tot vernietiging van de service-overeenkomst jegens C had moeten instellen.

Het Hof Den Bosch gaat daarin mee. Het Hof overweegt dat door een contractsoverneming alle rechten en verplichtingen overgaan op de derde, dus alle vorderingsrechten, alle schulden van de overdragende partij en de wilsrechten, zoals bijvoorbeeld het recht op ontbinding op grond van wanprestatie. Dit is alleen anders indien ten aanzien van bepaalde rechten en verplichtingen anders is overeengekomen. Het Hof is van oordeel dat B en C in dit geval geen afwijkende afspraken hebben gemaakt.

Dit leidt tot het oordeel van het Hof dat, nu de vordering van A jegens B vernietiging van de met B gesloten service-overeenkomst inhoudt  – terwijl de uit deze overeenkomst voortvloeiende rechtsverhouding op C is overgegaan – de grondslag voor de vordering van A jegens B ontbreekt en die vordering moet worden afgewezen. A staat dus met lege handen.

Voor een partij die met een contractsoverneming wordt geconfronteerd is dus goed om te weten dat hij zich met een vordering uit hoofde van de overeenkomst in beginsel tot de overnemende partij zal moeten wenden. Voor de overnemende partij is het goed om te weten dat hij voor de overname van bepaalde rechten en verplichtingen – met instemming van de overdragende partij – een uitzondering kan maken.

Meer weten? Neem gerust contact op.

Marius Rijntjes (rijntjes@m2advocaten.nl)

Download PDF